Die Rockband wurde 1965 in Sarstedt vom Gitarristen Rudolf Schenker und dem Schlagzeuger Wolfgang Dziony im Zuge der Beat- und Rockära als Amateurband zunächst unter dem Namen »Nameless« gegründet, da man sich auf keinen geeigneten Namen einigen konnte. Da die Band mit ihren englischen Texten auf internationalen Erfolg ausgelegt war, nannten sie sich schon bald »Scorpions«.
Zur Anfangsbesetzung gehörten Joachim Kirchhoff (Bass), Rudolf Schenker (Gitarre), Karl-Heinz Vollmer (Gitarre) und Wolfgang Dziony (Drums). Nachgespielt wurde alles, was in der englischen Hitparade ganz oben war, hauptsächlich die Songs der Beatles.
Ein Jahr nach der Gründung nannte sich die Band schließlich »Scorpions« - laut Rudolf Schenker deshalb - weil es sich dabei um einen Namen handelt, der sowohl national als auch international verstanden werden könnte. Von 1965 bis 1967 gaben sie in Norddeutschland Konzerte und traten auch im Vorprogramm von Bands, wie den Lords, Searchers oder Dave Dee, auf.
In dieser Zeit übernahm Rudolf Schenker auch den Gesang. 1967 kam der Sänger Werner Hoyer dazu und machte die Band zum Sextett. Nur sechs Monate später löste sich die Band auf, da der damalige Leadgitarrist Karl-Heinz Vollmer zur Bundeswehr eingezogen wurde. Rudolf Schenker und der damalige Schlagzeuger Wolfgang Dziony gründeten in dieser Zeit eine Soul-Band, die aber mit der Einberufung Rudolf Schenkers zur Bundeswehr zerbrach.
Im Herbst 1968 ließ Schenker die Scorpions in der Besetzung Rudolf Schenker, Gitarre, Wolfgang Dziony, Schlagzeug, Lothar Heimberg, Bass, Ulrich Worobiec, Leadgitarre und Bernd Hegner, Gesang wieder aufleben. Ende 1969 wurden Sänger Hegner und Gitarrist Worobiec entlassen und Sänger Klaus Meine und Rudolfs jüngerer Bruder Michael Schenker stießen dafür von der Band »Copernicus« zu den »Scorpions«.
In den kommenden Monaten widmeten sich die »Scorpions« verstärkt dem Komponieren eigener Songs. Ihre Liedtexte schrieben sie von Beginn an auf Englisch, da sie von Anfang an das internationale Hard-Rock-Business erobern wollten.